Plan van aanpak bedrijfsverkoop en proces van bedrijfsoverdracht

Op het moment dat u er aan denkt om uw (familie) bedrijf te verkopen komen er opeens allerlei vragen naar boven, waar uzelf niet meteen een antwoord op heeft. Bij een bedrijfsverkoop wilt u immers het beste eruit halen, maar wat is de waarde van uw onderneming? Hoe kunt u deze bedrijfswaardering beïnvloeden, zodat uw bedrijf ook bij mindere prestaties veel meer opbrengt? En waar vindt u een juiste koper?

Juiste overname begeleiding, coördinatie en coaching bij bedrijfsverkoop
Losstaand van de vraag of u uw bedrijf kan verkopen brengt de verkoop van uw bedrijf onmacht en onwetendheid met zich mee. De overname begeleiding, coördinatie en financiële coaching wordt vaak onderschat met alle gevolgen van dien. Welke informatie moet u bijvoorbeeld aan de koper geven? Wat heeft een verkeerde bedrijfswaardering tot gevolg? Op welke wijze waarborgt u de continuïteit en groei voor uw medewerkers?

Stappenplan bij bedrijfsverkoop en bedrijfswaardering
Op het moment dat u wilt overgaan tot bedrijfsverkoop, is het aan te bevelen om dit professioneel en zorgvuldig voor te bereiden en uit te voeren. Het hieronder beschreven stappenplan gaat in op het gehele bedrijfsverkoop traject van het moment dat u als ondernemer de knoop over de verkoop heeft doorgehakt tot het moment dat de onderneming daadwerkelijk wordt overgedragen. Het traject is onder te verdelen in 3 fasen:

De voorbereidingsfase om uw bedrijf te verkopen
De daadwerkelijke verkoop van uw bedrijf
De afronding van de bedrijfsverkoop

Fase 1 Voorbereidingsfase om uw bedrijf te verkopen
Een gemiddelde bedrijfsoverdracht heeft een doorlooptijd van tussen de 6 maanden en een jaar. Een goede voorbereiding verhoogt de slagingskans en verkort de doorlooptijd van het verkoopproces.

Stap 1 Verkoopklaar maken bedrijf en organisatie
Een groot deel van het succes van een bedrijfsverkoop zit in de kwaliteit van de voorbereiding bij verkoopklaar maken uw bedrijf en de organisatie. Soms start de voorbereiding al 3 tot 5 jaar voorafgaand aan het moment waarop u uw bedrijf wilt overdragen.

Hieronder wordt kort een aantal tips gegeven op het gebied van het verbeteren van de verkooprijpheid van uw onderneming:Tip fiscus bedrijfsverkoop: Zet de juiste juridische en fiscale structuur op. Indien de eigenaar in privé aandeelhouder is van zijn onderneming dient hij bij overdracht over de volledige verkoopwinst belasting te betalen.Tip verlagen bedrijfsrisico: Verlaag het risicoprofiel van de onderneming. Des te lager het risico dat een koper in een bedrijfsovername ziet, des te hoger de slagingskans en des te korter de doorlooptijd. Bij het verlagen van het risico valt onder andere te denken aan het verlagen van de invloed van de directeur grootaandeelhouder of het aanbrengen van een goede spreiding in het klantenpakket.

Stap 2 Uitvoeren waardebepaling onderneming met geschiktste waarderingsmethode
Voor de waardering van een onderneming kunnen diverse bedrijfswaardering methodieken worden gebruikt. De meest gehanteerde methodes zijn de verbeterde rentabiliteitsmethode en de Discounted Cashflow Methode (DCF methode).

Stap 3 Opstellen informatiememorandum voor potentiële kopers en/of investeringsmaatschappij
Het informatiememorandum is een document bestemd voor potentiële kopers, waarin de onderneming wordt beschreven en dat voldoende informatie moet bevatten voor een mogelijke koper om een goede analyse te kunnen maken van de bedrijfswaarde. Het informatiememorandum bevat onder andere de geschiedenis en achtergrond van de onderneming, de juridische structuur en eigendomsverhoudingen, de activiteiten, de financiële gegevens inclusief prognoses alsmede de reden van verkoop. Het kan gezien worden als het visitekaartje van de onderneming.

Tip informatiememorandum: Een volledig informatiememorandum leidt in de regel tot een sneller en efficiënter verkoopproces omdat de meeste vragen die een koper heeft reeds in het informatiememorandum beantwoord zijn. Gevolg is dat u eerder toekomt aan de onderhandelingen. Valkuil is wel dat u teveel bedrijfsinformatie weggeeft of de gegevens niet objectief opstelt.

Stap 4 In kaart brengen potentiële kopers bedrijf
Om de kans van geruchten in de markt te verkleinen, dient bij een bedrijfsverkoop niet iedere willekeurige potentiële koper benaderd te worden, maar dient vooraf een kritische selectie gemaakt te worden van de partijen die daadwerkelijk in een bedrijfsovername geïnteresseerd kunnen zijn.

De koper kan op diverse plaatsen gevonden worden. Te denken valt aan iemand binnen het bedrijf, iemand binnen de familie, een concurrent, een klant, een leverancier, een externe manager of een investeerder. Indien niet gekozen wordt voor een koper binnen het bedrijf of de familie, wordt deze selectie over het algemeen gemaakt op basis van de activiteiten van de koper, de omvang en vermogenspositie, een inschatting van de te behalen synergie en de regio.

De meest geschikte kandidaat is vaak de partij die de meeste synergie kan behalen. Synergie kan in verschillende factoren terugkomen: gezamenlijke huisvesting, besparing in overheadkosten, minder personeel, omzetverhoging, risicospreiding, etc.

Fase 2 Daadwerkelijke verkoop van uw bedrijf
Stap 5 Benaderen en informeren van potentiële kopers en opstellen geheimhoudingsverklaring
Het benaderen van overname kandidaten dient te gebeuren met grote zorgvuldigheid en het liefst eerst telefonisch. Zo wordt niet alleen de juiste informatie aan de juiste persoon verstrekt, maar kunnen daarnaast direct afspraken worden gemaakt over het vervolgtraject.

In eerste instantie worden de kandidaat kopers benaderd met een anoniem profiel van de onderneming. Om de nieuwsgierigen te onderscheiden van de daadwerkelijk geïnteresseerden, dienen eerst kritische vragen te worden gesteld aan de koper over zijn acquisitiestrategie.

Pas als de kandidaten aan de hand van het profiel serieuze interesse tonen, kunnen zij, na ondertekening van een geheimhoudingsverklaring, het informatiememorandum ontvangen en kan een kennismakingsgesprek worden gearrangeerd. Wanneer het kennismakingsgesprek positief heeft uitgepakt voor beide partijen, beginnen de onderhandelingen over de daadwerkelijke verkoop van uw bedrijf.

Tip geheimhoudingsverklaring: Neem in een geheimhoudingsverklaring een direct opeisbaar boetebeding op bij schending van de geheimhoudingsplicht. Dit is een extra waarborg dat de kopende partij zorgvuldig met de verkregen informatie omgaat.

Stap 6 Bepalen onderhandelingsstrategie bij bedrijf verkopen
Voorafgaand aan de onderhandelingen bij uw bedrijf verkopen is het belangrijk een wensenlijst in kaart te brengen. Welke prijs, welke betalingsvoorwaarden, hoe lang dient de ondernemer aan te blijven, wat gebeurt er met de naam en het personeel van de onderneming na verkoop, etc. Op basis van deze uitgebreide wensenlijst en het aantal geïnteresseerde kopers kan gekozen worden voor het formuleren van een vraagprijs of een biedingprocedure. De overnameadviseur kan de ondernemer hierbij als sparringpartner goed adviseren bij het bepalen van een onderhandelingsstrategie.

Tip scenario’s bedrijfsverkoop: Bij een bedrijfsverkoop is het belangrijk altijd alternatieven te hebben: andere potentiële kopers of andere scenario’s dan een verkoop. Onderhandelen met de rug tegen de muur leidt bijna altijd tot een onbevredigend onderhandelingsresultaat.

De onderhandelingsstrategie is gebaseerd op de analyse van de eigen onderneming (de waardebepaling) en op de analyse van de koper, d.w.z. wat is het synergie-effect dat een koper in de toekomst kan realiseren, waarom is de koper geïnteresseerd in de onderneming, welke middelen heeft de koper ter beschikking voor acquisities, etc. Een goede analyse van de eigen onderneming en de koper leidt in de regel tot een beter onderhandelingsresultaat.

Stap 7 Onderhandel constructief bij verkooptransactie
Probeer altijd te onderhandelen op basis van een win-win situatie en wederzijds vertrouwen. De oplossing voor een verkooptransactie is vaak niet voor de hand liggend. Het is dus noodzakelijk creatief te zijn en te zoeken naar niet altijd even voor de hand liggende oplossingen.

Aangezien bij de verkoop van uw onderneming niet alleen rationele maar ook vaak emotionele aspecten een rol spelen, is het aan te raden een externe overname specialist in de hand te nemen die uw vertrouwenspersoon vormt. Deze overname adviseur kan elke gewenste strategische rol innemen en als buffer tussen partijen optreden.

Tip onderhandelingsproces: Zorg ervoor dat gedurende het onderhandelingsproces alle belangrijke informatie aan de koper wordt verstrekt, maar bedenk altijd welke informatie in welk stadium wordt verstrekt. Indien een zwakte van de onderneming kenbaar wordt gemaakt, is het altijd verstandig ook een goed punt aan te brengen.

Om misverstanden in het vervolgproces te voorkomen is het raadzaam om tijdens de onderhandelingen alle onderdelen van de transactie te behandelen, bijvoorbeeld de overnamedatum, inhuurcapaciteit en overgang of het eigen vermogen.

Fase 3 Afronding van de bedrijfsverkoop met de verkooptransactie
In deze afrondende fase worden diverse partijen in het traject betrokken zoals juristen, accountants, fiscalisten, notarissen en de bank. Het is prettig om dan één partij te hebben die het contact tussen alle partijen coördineert en zorgt dat de juiste informatie op het juiste tijdstip bij de juiste persoon komt. Deze rol van afronding van de bedrijfsverkoop met de verkooptransactie wordt vaak vervuld door de overname adviseur.

Stap 8 Opstellen intentieverklaring bij verkoop bedrijf
Indien partijen op hoofdlijnen akkoord zijn met verkoop van het bedrijf is het verstandig de gemaakte afspraken vast te leggen in een intentieverklaring. Tijdens het opstellen van de intentieverklaring wordt vaak nog veel onderhandeld. Het voordeel van het opstellen van een intentieverklaring is dat het misverstanden in het verdere verkoopproces vermindert. Daarnaast kan het een belangrijke tijdsbesparing opleveren bij het opstellen van het uiteindelijke contract.

Het is raadzaam de intentieverklaring te laten opstellen door een deskundige persoon op dit gebied, de jurist. Een intentieverklaring is namelijk geen standaarddocument, maar altijd specifiek op de situatie toegesneden.

Stap 9 Due dilligence onderzoek bij afronding van bedrijfsoverdracht
Na het ondertekenen van de intentieverklaring, maar vóór het sluiten van het uiteindelijke contract is het gebruikelijk dat de koper een due dilligence onderzoek (ook wel boekenonderzoek genoemd) kan instellen. In de meeste gevallen betekent dit dat de adviseurs van de koper, zoals de accountant, fiscalist, jurist e.d. willen onderzoeken of de eerder in het proces verstrekte informatie juist en volledig is.

Vaak wil de koper verschillende gebieden onderzoeken, zoals financieel, juridisch, personeel en organisatie, milieu, fiscaal, verzekeringen, operationeel, etc. Het verzamelen van al deze informatie zonder medeweten van de rest van het bedrijf is een tijdrovend traject.

Tip vertrouwelijke informatie: Om de tijdsduur en de impact op het bedrijf te beperken, is het raadzaam een aparte ruimte in te richten. In deze zogenaamde dataroom, (bij voorkeur niet op het bedrijf), wordt alle voor koper relevante informatie voor een afgesproken termijn ter beschikking gesteld aan (de adviseurs van) de koper. Registreer welke informatie aan de koper wordt verstrekt, zodat hier later nooit discussie over kan ontstaan.

Indien de koper gedurende het due dilligence onderzoek zaken aantreft die niet bekend waren of anders zijn dan verwacht, kan dit leiden tot een vertrouwensbreuk, aanpassingen van de verkoopvoorwaarden of zelfs het niet doorgaan van de transactie. Het is van cruciaal belang om te voorkomen dat de koper geen lijken in de kast aantreft en dat alle negatieve aspecten van de onderneming bij de koper bekend zijn voorafgaand aan het onderhandelingsproces.

Stap 10 Opstellen eindovereenkomsten bedrijfsovername
Wanneer het boekenonderzoek geen onaangename verrassingen oplevert, kunnen de definitieve overnameovereenkomsten worden opgesteld. Als basis hiervoor dient meestal de intentieverklaring. Afhankelijk van de overnamestructuur worden verschillende overeenkomsten opgesteld. Allereerst de koop- verkoopovereenkomst en eventueel een managementovereenkomst, een leningsovereenkomst en/of een huurovereenkomst.

In de overnameovereenkomst worden onder meer het soort transactie, de betalingswijze en de betalingstijdstippen vastgelegd. Daarnaast wordt uitgebreid ingegaan op de garanties. Mocht de koper na overname lijken in de kast vinden, dan moet de koper verhaalsmogelijkheden hebben. Gezien de belangen die er op het spel staan en alle juridische valkuilen die er zijn, dienen ook de overnameovereenkomsten te worden opgesteld door een deskundige jurist.

Na definitieve overeenstemming over de contracten, kan men naar de notaris en worden de aandelen en/of activa/passiva officieel overgedragen en de koopsom betaald. Op dat moment is de bedrijfsverkoop een feit.

Geslaagde bedrijfsverkoop door juiste overname begeleiding
Als het bedrijfsovername traject is afgerond met geslaagde verkoop is de eerste conclusie dat u de juiste overname adviseur en begeleiding heeft getroffen. Deze overname specialist heeft u er doorheen geholpen op de volgende punten:
• Een goed getimede uitvoering van een maatwerk stappenplan;
• De overname adviseur heeft u werk uit handen genomen waar u geen ervaring mee heeft;
• De overname adviseur heeft uw onderneming minder kwetsbaar gemaakt en aan de hand van een proactieve sturing op performance indicatoren de verkoopwaarde van uw bedrijf verhoogd;
• Deze overname adviseur heeft u de juiste expertise en contactpersonen aangereikt;
• Samen met zijn organisatie heeft hij u een bruikbaar kopersnetwerk beschikbaar gesteld;
• De overname adviseur zijn ervaring heeft u veel tips opgeleverd die de voortgang versnelde en u een aantal zorgen ontnam;
• Op kritieke momenten bracht de overname adviseur u op de goede weg;
• Onmisbaar bij het vinden van snelle oplossingen en de altijd lastige afronding;
• Uw onderneming bracht meer op dan u vantevoren dacht!